傍晚，日军精锐第16师团第9，第20两个联队占领句容县城。

在突围中，第160师参谋长司徒非少将，身中数弹壮烈殉国。

12月5日下午，日军精锐第9师团第36联队2000余人，配以火炮10余门，向淳化发起进攻；防御淳化的是第74军第51师王耀武部。

是日，国军战车部队一排参加淳化保卫战，该部撞碾毙伤日军40余人，但损毁3辆。

6日，在镇江南郊竹林寺一带，78师261旅击退了日军的进攻，并击毙多名日军。

汤山激战正酣时，另一支日军于12月6日上午10时绕过九华山，抵达龙潭至汤山间的孟塘，并向西直逼大胡山。

大胡山位于国军第2军团和第66军的防地之间，南京卫戍司令唐生智于当天决定发起反攻；电令：第2军团第41师由北，第66军第160师由南，合力向孟塘，大胡山之敌进攻。

同时，宋希濂第36师第2补充团，配备战车防御炮，驰援麒麟门外。

刚刚从武汉抵达尧化门不久的第41师丁治磐部，迅速由栖霞山向龙潭，拜经台，射乌山，孟塘一线推进，该部第246团，242团经反复冲杀，成功收复射乌山，丁家山，鸡笼山，东山头等处，毙敌甚多，但亦伤亡过半。

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攻占句容的日军另一部，自6日起向汤山镇国军阵地发起攻击。国军官兵与敌整日血战，殊死拼斗。

第二天，国军第一线阵地多处被日军优势兵力突破；国军守军被迫撤至第二线阵地，固守汤山及汤山镇。

2月6日晨，由土桥前进日军已进至索墅镇，并派队向淳化镇扫荡，大批日机轮番轰炸；淳化正面阵地战斗更加惨烈。

国军沉着应战，并派队向索墅镇反攻；缴敌旗数面，枪十余支，斩获颇多。

至下午，守卫湖熟镇阵地的一个连大多牺牲，仅剩20余人成功突围。

7日，日军攻占镇江东南重镇辛丰，这时日军离镇江城仅有九里，县长、公安局长弃城而去，而镇江守军因为南京告急，也奉令撤离。

7日晨，由湖熟北进的日军500余人，由咸墅，李墅攻击宋墅，下王墅，并向方山迂回。

与第51师第302团激战，又以一部200余人向上庄攻击。企图由左翼进攻，迂回包抄淳化国军。

战斗异常激烈，第51师机枪排体被击毁10余座，但国军官兵仍奋勇拼杀，毙敌甚多；阵地也屡失屡得。

战斗进行至8日，双方战斗到白热化；日军先后发起十余次进攻，均被国军击退；日军伤亡五百余人，国军伤亡九百余人，另缴获战旗十余面，地图2幅。

当天清晨，日军从湖熟方面增派2000余人，火炮10余门，向下王墅至淳化间阵地发起进攻。

同时，敌主力由上庄抄袭破口山，企图切断国军守军退路。

7日夜12时，南京卫戍军总部又发出“卫参作命第二十五号”命令：第66军以有力部队，展开于棘山至空山一线，截断孟塘附近敌之退路；增调战车队给第36师补充2团，并展开于岗山至马基山之线，向当面之敌发起反攻；而第41师除守备龙潭，拜经台部队外，应展开于射乌山，木山，龙山一线，向当面之敌发起进攻。

各进攻部队，接到命令后连夜动员，自次日拂晓起，即向日军发起猛烈反攻。

第160师第956团，于是日清晨全力进攻复兴桥日军；歼其一部，但未能攻克复兴桥。

8日一早，进攻牛首山日军，又以40余辆坦克为先导，向将军山附近猛扑。第58师以反坦克炮射击，毁其6辆，迫敌后退。

8日，日军主力在大炮，战车掩护下又扑向汤山第二道防线。国军第66军与刚调至汤山后方的第83军，协力阻击日军突击。

第58师右翼阵地，遭到日军精锐重兵打击；第347团长石被天重伤，营长张介夫，姚永发先后阵亡；官兵伤亡八百余人。

南京卫戍军总部根据第74军右翼江宁镇无法坚守态势，于8日晚命第74军由淳化-牛首山一线，收缩至河定桥-牛首山一线。

在汤山附近一个山头上，双方经连日激战，汤山国军奉命撤退，汤山沦陷。

8日8时许，日军主力转向大胡山，岘山，龙山阵地，企图进攻白家场，以切断国军守军后路；但国军第956团官兵拼死抵抗，成功挡住了日军进攻；不过汤水仍被日军突破。战至当天下午2时，防守孟塘国军全部殉国。